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08/01/2021

Registro do Comércio/Legislação Societária/Contabilista - Sancionada a lei que facilita a abertura de empresas e altera diversos dispositivos da legislação federal

A Lei nº 14.195/202 é resultante da conversão do Projeto de Lei de Conversão nº 15/2021 (Medida Provisória nº 1.040/2021), que alterou diversos dispositivos da legislação federal, dentre as quais destacamos as seguintes:

 a) facilitação para abertura de empresas: além de outras providências no sentido de facilitar a abertura de empresas, os órgãos e as entidades envolvidos no processo de registro e de legalização de empresas, no âmbito de suas competências, deverão manter à disposição dos usuários, de forma gratuita, por meio presencial e da internet, ficha cadastral simplificada, da qual constem os dados atualizados da empresa, bem como informações, orientações e instrumentos que permitam pesquisas prévias sobre as etapas de registro ou de inscrição, de alteração e de baixa de empresários, incluídos produtores rurais estabelecidos como pessoas físicas, e de pessoas jurídicas e de licenciamento e de autorizações de funcionamento, de modo a fornecer ao usuário clareza quanto à documentação exigível e à viabilidade locacional, de nome empresarial, de registro, de licenciamento ou de inscrição;

 b) transformação das Eireli: as empresas individuais de responsabilidade limitada (Eireli) existentes na data da entrada em vigor desta Lei serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo. Ato do Drei disciplinará a transformação referida;

 c) proteção de acionistas minoritários: as ações ordinárias e preferenciais poderão ser de uma ou mais classes, observado, no caso das ordinárias, observado o disposto a seguir (arts. 16, 16-A e 110-A da Lei nº 6.404/1976 - Lei das S/A):

 c.1) companhia fechada: as ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes diversas, em função de:

 c.1.1) conversibilidade em ações preferenciais;

 c.1.2) exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou

 c.1.3) direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos;

 c.1.4) atribuição de voto plural a uma ou mais classes de ações, observados o limite e as condições dispostos na letra "c.3";

 c.2) companhia aberta: na companhia aberta, é vedada a manutenção de mais de uma classe de ações ordinárias, ressalvada a adoção do voto plural nos termos e nas condições dispostos na letra "c.3";

 c.3) é admitida a criação de uma ou mais classes de ações ordinárias com atribuição de voto plural, não superior a 10 votos por ação ordinária na companhia fechada; e na companhia aberta, desde que a criação da classe ocorra previamente à negociação de quaisquer ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de sua emissão em mercados organizados de valores mobiliários;

 c.4) é vedada, nas companhias abertas, a acumulação do cargo de presidente do conselho de administração e do cargo de diretor-presidente ou de principal executivo da companhia. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) poderá editar ato normativo que excepcione as companhias de menor porte previstas no art. 294-B da Lei nº 6.404/1976, da vedação supramencionada;   

 d) facilitação do comércio exterior: será provida aos importadores, aos exportadores e aos demais intervenientes no comércio exterior solução de guichê único eletrônico por meio do qual possam encaminhar documentos, dados ou informações aos órgãos e às entidades da administração pública federal direta e indireta como condição para a importação ou a exportação de bens a ponto único acessível por meio da internet, bem como acesso às instituições autorizadas a operar no mercado de câmbio, exclusivamente para consulta a tais dados, informações e documentos, desde que autorizadas por seus clientes;

 e) Comércio Exterior de Serviços, de Intangíveis e de outras Operações que Produzam Variações no Patrimônio das Pessoas Físicas, das Pessoas Jurídicas ou dos Entes Despersonalizados (informações antes prestadas no Siscoserv): os órgãos e as entidades da administração pública federal direta e indireta, ressalvada a Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil (RFB), compartilharão com a Secretaria Especial de Comércio Exterior e Assuntos Internacionais do Ministério da Economia dados e informações relativos às transações entre residentes ou domiciliados no País e residentes ou domiciliados no exterior que compreendam serviços, intangíveis e outras operações que produzam variações no patrimônio das pessoas físicas, das pessoas jurídicas ou dos entes despersonalizados. O compartilhamento será realizado nos termos estabelecidos em ato do Poder Executivo federal, devendo observar os requisitos de sigilo e segurança da informação previstos em lei e poderá abranger dados e informações obtidos:   

e.1) no cumprimento de obrigações tributárias acessórias;   

e.2) na realização de operações no mercado de câmbio; e   

e.3) em pesquisas realizadas para produção, análise e disseminação de informações de natureza estatística; e   

e.4) observará o disposto na Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais - LGPD);

 f) Sira: fica o Poder Executivo federal autorizado a instituir, sob a governança da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN), o Sistema Integrado de Recuperação de Ativos (Sira), constituído de um conjunto de instrumentos, mecanismos e iniciativas destinados a facilitar a identificação e a localização de bens e de devedores, bem como a constrição e a alienação de ativos. São princípios do Sira:

 f.1) melhoria da efetividade e eficiência das ações de recuperação de ativos;

 f.2) promoção da transformação digital e estímulo ao uso de soluções tecnológicas na recuperação de créditos públicos e privados;

 f.3) racionalização e sustentabilidade econômico-financeira das soluções de tecnologia da informação e comunicação de dados, permitida a atribuição aos usuários, quando houver, dos custos de operacionalização do serviço, na forma prevista em regulamento;

 f.4) respeito à privacidade, à inviolabilidade da intimidade, da honra e da imagem das pessoas e às instituições, na forma prevista em lei; e

 f.5) ampla interoperabilidade e integração com os demais sistemas semelhantes, em especial aqueles utilizados pelo Poder Judiciário, de forma a subsidiar a tomada de decisão, bem como de racionalizar e permitir o cumprimento eficaz de ordens judiciais relacionadas à recuperação de ativos.

 g) Cadastro Fiscal Positivo: fica o Poder Executivo federal autorizado a instituir, sob governança e regulamentação a cargo da PGFN, o Cadastro Fiscal Positivo. A PGFN poderá estabelecer convênio com Estados, com Municípios e com o Distrito Federal para compartilhamento de informações que contribuam para a formação do Cadastro Fiscal Positivo, com o objetivo de:

 g.1) criar condições para construção permanente de um ambiente de confiança entre os contribuintes e a administração tributária federal;

 g.2) garantir a previsibilidade das ações da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional em face dos contribuintes inscritos no referido cadastro;

 g.3) criar condições para solução consensual dos conflitos tributários, com incentivo à redução da litigiosidade;

 g.4) reduzir os custos de conformidade em relação aos créditos inscritos em dívida ativa da União e à situação fiscal do contribuinte, a partir das informações constantes do Sira;

 g.5) tornar mais eficientes a gestão de risco dos contribuintes inscritos no referido cadastro e a realização de negócios jurídicos processuais;

 g.6) melhorar a compreensão das atividades empresariais e dos gargalos fiscais.

 h) CNPJ: as inscrições no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ):

 h.1) serão suspensas quando se enquadrarem nas hipóteses de suspensão definidas pela RFB;

 h.2) as inscrições no CNPJ serão declaradas inaptas, nos termos e nas condições definidos pela RFB, quando a pessoa jurídica:   

h.2.1) deixar de apresentar obrigações acessórias, por, no mínimo, 90 dias a contar da omissão;   

h.2.2) não comprovar a origem, a disponibilidade e a efetiva transferência, se for o caso, dos recursos empregados em operações de comércio exterior;   

h.2.3) for inexistente de fato, assim considerada a entidade que:   

h.2.3.1) não dispuser de patrimônio ou de capacidade operacional necessários à realização de seu objeto, inclusive a que não comprovar o capital social integralizado;  

h.2.3.2) não for localizada no endereço informado no CNPJ;   

h.2.3.3) quando intimado, o seu representante legal:   

h.2.3.3.1) não for localizado ou alegar falsidade ou simulação de sua participação na referida entidade ou não comprovar legitimidade para representá-la; ou   

h.2.3.3.2) não indicar, depois de intimado, seu novo domicílio tributário;   

h.2.3.3.3) for domiciliada no exterior e não tiver indicado seu procurador ou seu representante legalmente constituído no CNPJ ou, se indicado, não tiver sido localizado; ou   

h.2.3.3.4) encontrar-se com as atividades paralisadas, salvo quando a paralisação for comunicada;   

h.2.4) realizar operações de terceiros, com intuito de acobertar seus reais beneficiários;   

h.2.5) tiver participado, segundo evidências, de organização constituída com o propósito de não recolher tributos ou de burlar os mecanismos de cobrança de débitos fiscais, inclusive por meio de emissão de documentos fiscais que relatem operações fictícias ou cessão de créditos inexistentes ou de terceiros;   

h.2.6) tiver sido constituída, segundo evidências, para a prática de fraude fiscal estruturada, inclusive em proveito de terceiras empresas; ou   

h.2.7) encontrar-se suspensa por no, mínimo, 1 (um) ano;

 h.3) as inscrições no CNPJ serão declaradas baixadas:

 h.3.1) após 180 dias contados da declaração de inaptidão

h.3.2) as pessoas jurídicas que estejam extintas, canceladas ou baixadas nos respectivos órgãos de registro;

 i) Cadin: as informações fornecidas pelos órgãos e pelas entidades integrantes do Cadin serão centralizadas em um sistema de informações gerido pela PGFN, e será de sua atribuição a expedição de orientações de natureza normativa, inclusive quanto ao disciplinamento das respectivas inclusões e exclusões no sistema;

 j) maior autonomia à PGFN: a PGFN poderá:

 j.1) dispensar a prática de atos processuais, inclusive poderá desistir de recursos interpostos, e autorizar a realização de acordos em fase de cumprimento de sentença, a fim de atender a critérios de racionalidade, de economicidade e de eficiência;  

j.2) contratar, por meio de processo licitatório ou credenciamento, serviços de terceiros para auxiliar sua atividade de cobrança;

 k) conselhos profissionais: o inadimplemento ou o atraso no pagamento das anuidades não ensejará a suspensão do registro ou o impedimento de exercício da profissão e não executarão judicialmente dívidas, de quaisquer das origens previstas no art. 4º da referida lei, com valor total inferior a 5 vezes o valor da anuidade prevista para profissionais de nível superior;

 l) assembleias gerais por meio eletrônico: as pessoas jurídicas de direito privado, sem prejuízo do previsto em legislação especial e em seus atos constitutivos, poderão realizar suas assembleias gerais por meios eletrônicos, inclusive para os fins do art. 59 deste Código, respeitados os direitos previstos de participação e de manifestação;

 m) prescriação intercorrente: a prescrição intercorrente observará o mesmo prazo de prescrição da pretensão, observadas as causas de impedimento, de suspensão e de interrupção da prescrição previstas neste Código e observado o disposto no art. 921 da Lei nº 13.105/2015 (Código de Processo Civil);

 n) representante comercial - natureza de créditos trabalhistas na falência: no caso de falência ou de recuperação judicial do representado, as importâncias por ele devidas ao representante comercial, relacionadas com a representação, inclusive comissões vencidas e vincendas, indenização e aviso prévio, e qualquer outra verba devida ao representante oriunda da relação estabelecida com base nesta Lei, serão consideradas créditos da mesma natureza dos créditos trabalhistas para fins de inclusão no pedido de falência ou plano de recuperação judicial. Os créditos devidos ao representante comercial reconhecidos em título executivo judicial transitado em julgado após o deferimento do processamento da recuperação judicial, e a sua respectiva execução, inclusive quanto aos honorários advocatícios, não se sujeitarão à recuperação judicial, aos seus efeitos e à competência do juízo da recuperação, ainda que existentes na data do pedido, e prescreverá em 5 anos a ação do representante comercial para pleitear a retribuição que lhe é devida e os demais direitos garantidos por esta Lei.

 

(Lei nº 14.195/2021 - DOU de 27.08.2021)

 

Fonte: Editorial IOB

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